第一條? 為了進(jìn)一步規范省國資委監管企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“企業(yè)”或“母公司”）的投資行為，切實(shí)維護出資人權益，努力實(shí)現國有資產(chǎn)保值增值，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》等法律法規，制定本辦法。

第二條　本辦法所稱(chēng)投資，主要包括企業(yè)在境內外的下列投資活動(dòng)：

1、長(cháng)期股權投資，包括設立全資或合資企業(yè)、收購兼并、對出資企業(yè)追加或放棄與其他股東同步追加投資等對外投資；

2、固定資產(chǎn)投資，包括基本建設、技術(shù)改造等；

3、金融投資，包括證券（股票、債券、基金等）、期貨、信托、委托理財等；

4、除上述投資以外的其他投資或準投資事項，包括為非直接投資項目及其主體提供融資或擔保。

本辦法所稱(chēng)投資額是指企業(yè)完成一個(gè)項目所需要的全部資源投入總額（包括對外融資額）；屬并購項目的，其投資額包括并購交易對價(jià)、并購操作費用（含中介費用）以及被收購企業(yè)需收購方持續增資或提供擔保的項目投資額。

本辦法所稱(chēng)主業(yè)，是經(jīng)省國資委確認并在公司章程予以明確的主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；非主業(yè)是指主業(yè)以外的其他經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

本辦法所稱(chēng)重要子公司，是指經(jīng)營(yíng)范圍為公司主業(yè)或省國資委認定需要重點(diǎn)培育的戰略性新興產(chǎn)業(yè)，或者公司資產(chǎn)總量、凈資產(chǎn)額、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入任一指標在母公司對應總量中的占比達到30%以上的全資或控股子公司，以及控股上市公司。

第三條　本辦法適用于如下企業(yè)：

（一）省國資委監管的全資或控股企業(yè)及其重要子公司。

（二）投資超出本辦法相關(guān)限定條件的非重要子公司。

（三）母公司為其投資提供融資或擔保支持的其它子孫公司。

有關(guān)監管企業(yè)中的投資類(lèi)公司在境內的創(chuàng )業(yè)投資或私募股權投資業(yè)務(wù)和省國資委參股企業(yè)的投資行為，相應的監督管理辦法另行制定。

第四條? 省國資委依法履行出資人責任，指導企業(yè)建立健全投資管理的組織架構、決策程序、管理制度和能力體系，并對企業(yè)的投資行為實(shí)施必要的監督管理。

第五條? 企業(yè)是投資活動(dòng)的決策主體和責任主體，必須按照《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、本辦法及公司章程的相關(guān)規定，切實(shí)制定并嚴格執行投資決策程序和管理制度，建立健全相應的決策及執行機構，并報省國資委核準或備案。

第六條? 企業(yè)及其各級子公司所制定的公司章程及投資管理制度，不得違背本辦法精神，不得出現與本辦法內容相沖突的條款。

第七條省國資委對企業(yè)投資行為實(shí)行分類(lèi)監管。

（一）事前核準事項

1、投資制度或戰略事項：

（1）公司章程中有關(guān)投資行為的權限規定。

（2）企業(yè)發(fā)展戰略規劃。

2、特別投資事項：

（1）所有境外投資。

（2）非主業(yè)投資。

3、重大投資事項：

（1）超出公司章程所認定的出資人對企業(yè)（董事會(huì )）的授權限額或范圍的投資。

（2）公司章程未對投資行為給予具體授權的企業(yè)，主業(yè)范圍內單項投資額達到最近會(huì )計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)額5%或一次性投資5000萬(wàn)元以上的對外投資；單項投資額達到最近會(huì )計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)額10%或一次性投資1億元以上的固定資產(chǎn)投資。

（3）可能導致對重要子公司喪失控股權的合作投資。

（4）需報告省人民政府的特別重大投資事項，其中包括一次性投資額達10億元以上的省外或境外投資；需通過(guò)省國資委上報省人民政府、國家及其投資主管部門(mén)核準或備案的其它重大投資事項。

4、限制投資事項：

（1）企業(yè)資產(chǎn)負債（包括或有負債）率超過(guò)70%的對外投資。

（2）以獲取資本利得為目的，用閑置資金進(jìn)行委托理財以及買(mǎi)賣(mài)股票、基金、債券、期貨、房地產(chǎn)等投資。

（3）與企業(yè)及其母公司領(lǐng)導班子成員有關(guān)聯(lián)的投資。

（4）需母公司提供資金或擔保支持以致母公司的累計投資或擔保額度超過(guò)省國資委批準限額的子公司投資項目。

5、投資調整事項：項目投資方案經(jīng)省國資委審核批準后，投資額、資金來(lái)源及構成、股權結構、合作伙伴、投資對象等事項出現重大調整。

（二）事前備案事項

1、公司章程未對投資給予具體授權的企業(yè)，主業(yè)范圍內單項投資額達到最近會(huì )計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)額3%或一次性投資額在3000萬(wàn)元以上、5000萬(wàn)元以下的對外投資，單項投資額達到最近會(huì )計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)額5%或一次性投資5000萬(wàn)元以上、1億元以下的固定資產(chǎn)投資。

2、企業(yè)已設境外或省外公司在省國資委批準經(jīng)營(yíng)范圍內和授權額度內的再投資行為。

3、在省國資委批準額度內的金融（或房地產(chǎn)）投資及其業(yè)務(wù)操作（包括風(fēng)險控制）方案。

4、需母公司提供資金或擔保支持且在省國資委批準額度內的子、孫公司投資項目。

事前備案主要對投資論證及決策程序、報備要件、項目選擇的戰略合理性、投融資安排等給予原則性審核。

（三）事后備案事項

1、企業(yè)內部投資管理制度。

2、企業(yè)年度投資計劃。企業(yè)年度投資計劃應納入企業(yè)全面預算管理；企業(yè)應當按省國資委要求，在規定時(shí)間內按規定格式報送年度投資計劃；遇特殊情況確需調整年度投資計劃的，應當將調整內容報省國資委備案。對納入年度投資計劃的項目，省國資委將優(yōu)先辦理其報審事項。

第八條? 按照省國資委有關(guān)規定建立規范董事會(huì )的國有獨資或控股公司，或者企業(yè)投資論證決策機制健全，且投資效益連續三年居于同行業(yè)平均水平以上，可以通過(guò)專(zhuān)項授權、修訂公司章程等方式適當提高企業(yè)董事會(huì )的投資決策權限。

第九條? 企業(yè)投資應當遵循以下原則：

（一）符合國家產(chǎn)業(yè)、土地、環(huán)保等政策。

（二）符合省政府及省國資委有關(guān)國有經(jīng)濟戰略布局和結構調整的總體方向。

（三）符合企業(yè)發(fā)展戰略與規劃。

（四）圍繞母公司主業(yè)，有利于提高企業(yè)以自主創(chuàng )新能力為主要構成要素的核心競爭能力。

（五）符合企業(yè)的公司章程、投資決策程序和管理制度。

（六）企業(yè)全資或控股子公司自主決策的項目投資額不得超過(guò)省國資委或公司章程對母公司單項投資的授權額度。

第十條? 企業(yè)投資應滿(mǎn)足如下要求：

1、投資規模應當與企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模、資產(chǎn)負債水平、實(shí)際籌資能力和管控能力相適應，企業(yè)自有資金一般不得低于項目投資總額的35%。

2、充分進(jìn)行科學(xué)論證，預期投資收益應高于最近三年國內同行業(yè)的平均水平。

3、非主業(yè)投資應當符合企業(yè)戰略定位，符合企業(yè)產(chǎn)業(yè)結構調整方向，符合企業(yè)總體發(fā)展思路；非主業(yè)的年度投資額不得高于其最近會(huì )計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)額的10%。

4、未經(jīng)省國資委核準，企業(yè)不得在主業(yè)范圍外進(jìn)行風(fēng)險投資，不得進(jìn)行股票、基金、債券、期貨、房地產(chǎn)投資和從事委托理財；非金融企業(yè)不得開(kāi)展代客理財業(yè)務(wù)。

5、除非省國資委同意，第三級及以下子公司不得作為對外投資的主體。

6、不得將一個(gè)完整的項目分拆為若干子項目以規避必要的報備或核準程序；被收購企業(yè)存在需收購方持續增資或提供擔保予以推進(jìn)的投資項目，應視同收購項目本身的一部分。

7、企業(yè)及其下屬公司在并購等對外投資活動(dòng)中實(shí)行“先行從優(yōu)”和“聯(lián)合從優(yōu)”原則，在同一項目上不得與其它監管企業(yè)及其下屬公司進(jìn)行不當競爭。

8、對外并購投資實(shí)質(zhì)性啟動(dòng)前，職工安置方案須獲得目標企業(yè)職工代表大會(huì )（或職工大會(huì )）審議通過(guò)。

9、與企業(yè)投資活動(dòng)相關(guān)的所有協(xié)議事項都必須簽訂書(shū)面合同。合同要符合國家法律和政策，做到形式規范、要素齊備、內容完整、表述嚴謹，不得含有或隱含損害國家、出資人以及社會(huì )公共權益的條款；按照本辦法第七條需要事前報告省國資委核準或備案的投資事項，在尚未得到省國資委核準前，確因商務(wù)原因需簽署合作或交易協(xié)議的，在協(xié)議文本中應載有“經(jīng)湖南省國資委審核批準后方能生效”內容的前置條款。

第十一條企業(yè)報審項目時(shí)，應同時(shí)提交與項目論證及決策相關(guān)的系列書(shū)面及電子版材料。省國資委對企業(yè)依據本辦法報送的資料負有保密責任。

（一）對外投資項目應提交如下材料：

1、盡職調查報告。

2、法律意見(jiàn)書(shū)。

3、財務(wù)審計報告和資產(chǎn)評估報告。

4、項目可行性研究報告、風(fēng)險分析報告及外部專(zhuān)家評審意見(jiàn)。

5、商業(yè)計劃書(shū)。

6、屬于并購重組項目的，應出具并購操作及重組整合方案。

7、屬于礦產(chǎn)等資源開(kāi)發(fā)項目的，應出具至少具備預可研條件的資源勘查報告及外部專(zhuān)家評審意見(jiàn)。

8、屬于境外投資項目的，應出具有關(guān)投資對象國（或地區）及目標市場(chǎng)的綜合分析報告。綜合分析報告的內容應包括有關(guān)投資目標國政治、外交、宗教信仰、法律、經(jīng)濟、市場(chǎng)、環(huán)保、稅費政策、人力資源、行業(yè)競爭、發(fā)展階段及趨勢等背景狀況的全面評估和對策討論。

9、項目合作各方擬簽訂的協(xié)議草案。

10、企業(yè)董事會(huì )（非公司制企業(yè)為總經(jīng)理辦公會(huì )議，下同）決議、監事會(huì )意見(jiàn)，必要時(shí)需提供會(huì )議記錄。

（二）固定資產(chǎn)投資項目應提交如下材料：

1、項目可行性研究報告及外部專(zhuān)家評審意見(jiàn)。

2、與項目相關(guān)的規劃許可申請、建設許可申請、環(huán)評以及土地權證等的辦理情況說(shuō)明及相關(guān)行政主管部門(mén)的意見(jiàn)。

3、有關(guān)擬采用設備及工藝技術(shù)先進(jìn)程度、企業(yè)對有關(guān)技術(shù)消化吸收再創(chuàng )新對策的說(shuō)明。

4、企業(yè)董事會(huì )決議、監事會(huì )意見(jiàn)，必要時(shí)需提供會(huì )議記錄。

（三）備案項目應提交如下材料：

1、項目可行性研究報告及外部專(zhuān)家評審意見(jiàn)。

2、備案項目前期所取得的有關(guān)行政許可等。

3、企業(yè)董事會(huì )決議、監事會(huì )意見(jiàn)。

4、《湖南省國資委監管企業(yè)投資項目備案表》一式4份。

第十二條? 企業(yè)在投資調研、項目論證及方案設計的過(guò)程中，應視情況選聘相應的中介機構為其提供技術(shù)和經(jīng)驗上的支持。投資咨詢(xún)中介機構的選聘須遵循如下原則：

1、應采用公開(kāi)競標或競爭性談判方式選聘中介機構。候選中介機構應具有相關(guān)的從業(yè)資質(zhì)和經(jīng)驗，且綜合實(shí)力、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)在國內或國際上居于同業(yè)前列，并享有良好的業(yè)界信譽(yù)。

2、中介機構及其關(guān)聯(lián)方在同一業(yè)務(wù)中不得同時(shí)為交易相對方和交易競購方及其關(guān)聯(lián)主體提供服務(wù)。

3、中介機構及工作人員不得與交易相對方和交易競購方存在任何直接或間接的利益關(guān)聯(lián)關(guān)系。

4、企業(yè)應與選定的中介機構簽訂嚴格的保密協(xié)議或保密條款，有關(guān)違約責任必須予以明確規定。

5、項目審計或后評估與項目決策及實(shí)施所聘請的中介機構不得相同或存在利益關(guān)聯(lián)關(guān)系。

國家法律和行政法規對中介機構的資格認定、選聘使用、從業(yè)約束及考核評審另有規定的，從其規定。

第十三條? 企業(yè)應加強投資項目?jì)炔空撟C的專(zhuān)業(yè)力量和工作投入。

1、企業(yè)應分開(kāi)設置牽頭開(kāi)展項目調查、甄別和論證的投資專(zhuān)業(yè)部門(mén)、風(fēng)險控制部門(mén)、投資決策委員會(huì )和其他決策咨詢(xún)機構。

2、企業(yè)投資專(zhuān)業(yè)部門(mén)應引進(jìn)一定數量的具有豐富從業(yè)經(jīng)驗的注冊會(huì )計師、注冊評估師、注冊稅務(wù)師、高級律師以及行業(yè)分析和投資銀行方面的專(zhuān)業(yè)人才。

3、投資專(zhuān)業(yè)部門(mén)應在具有相關(guān)資質(zhì)的專(zhuān)家幫助下，對中介機構所出具報告初稿進(jìn)行復核和評估，并提出相應的影響性分析以及可能的改進(jìn)建議；重大投資項目需舉行規范的外部專(zhuān)家評審會(huì )；董事、高級管理人員應在總經(jīng)理辦公會(huì )議、專(zhuān)門(mén)委員會(huì )會(huì )議、董事會(huì )會(huì )議上明確陳述行使支持或否決權的意見(jiàn)和建議，并將其作為總經(jīng)理辦公會(huì )議、專(zhuān)門(mén)委員會(huì )會(huì )議、董事會(huì )會(huì )議記錄的必要內容；董事會(huì )投票表決前，應聽(tīng)取監事會(huì )的意見(jiàn)。

第十四條投資項目的報審及批復。

1、國有獨資企業(yè)應在董事會(huì )表決通過(guò)后制作有關(guān)上報省國資委的請示報告；企業(yè)法定代表人為報審文件的簽發(fā)人；除部分需上報省人民政府備案的項目外，省國資委的批復或復函為投資項目是否啟動(dòng)以及如何推進(jìn)的最終意見(jiàn)。

2、國有控股公司應在董事會(huì )表決通過(guò)后制作有關(guān)請示報告；董事長(cháng)為報審文件的簽發(fā)人；股東（大）會(huì )上的省屬?lài)泄蓹啻眄毎凑帐Y委的批復意見(jiàn)行使最終表決權。

第十五條省國資委投資管理的責任部門(mén)為規劃發(fā)展處及其他相關(guān)處室。

1、規劃發(fā)展處根據企業(yè)報審項目的性質(zhì)和管理權限等因素，啟動(dòng)或申請啟動(dòng)相應的內部核準程序（包括委主任辦公會(huì )議審議核準、專(zhuān)題會(huì )議審議核準、專(zhuān)業(yè)分析審查核準、備案等方式），并會(huì )同相關(guān)處室，提出初審意見(jiàn)和建議。

2、項目審核應遵循如下程序：簽收企業(yè)投資請示報告→向企業(yè)反饋材料補充或工作補辦清單→審閱企業(yè)補充材料→向企業(yè)反饋處室閱審意見(jiàn)→企業(yè)就處室閱審意見(jiàn)做出解釋和說(shuō)明→規劃發(fā)展處撰寫(xiě)初審意見(jiàn)→履行內部核準程序→向企業(yè)下達復函、批復或辦理備案表蓋章。

第十六條省國資委建立企業(yè)投資季調度、應急專(zhuān)項調度和統計分析制度，企業(yè)應當于每季度結束后10個(gè)工作日內按照省國資委要求報送季度投資完成情況和分析材料。

第十七條對重點(diǎn)投資項目建立投資跟蹤及后評價(jià)制度。

1、在項目實(shí)施過(guò)程中，企業(yè)監事會(huì )應定期跟蹤，并對項目進(jìn)展及績(jì)效作出評估，若有必要，可向企業(yè)提出整改意見(jiàn)。

2、在項目完成后，根據需要有選擇地組織項目后評價(jià)工作，對實(shí)際效果遠低于預期甚至歸于失敗的投資項目，應及時(shí)啟動(dòng)責任審計及追究機制。

第十八條對企業(yè)總體投資狀況建立年度評價(jià)考核制度。

1、企業(yè)應當編制年度投資報告，向省國資委報告年度投資情況。投資報告要全面反映企業(yè)國有資本結構調整情況、年度投資計劃執行情況、已完成項目的投資回報情況以及投資團隊建設和制度建設情況等；年度投資報告于下年度一季度末前報送省國資委。

2、省國資委相關(guān)責任部門(mén)對監管企業(yè)的總體投資情況進(jìn)行統計分析并出具相關(guān)的年度或專(zhuān)項報告。
　　第十九條投資責任追究。

1、省國資委將把監管企業(yè)履行本辦法規定的實(shí)際情況作為年度績(jì)效考核的重要內容；對違反本辦法相關(guān)規定的，省國資委將視情節輕重，根據干部管理權限，對相關(guān)責任人員通過(guò)誡勉談話(huà)、通報批評、行政處分等方式予以處理。

2、對于企業(yè)董事會(huì )、經(jīng)理層及其董事、高管人員未履行或者未正確履行職責，予以通報并責令限期整改；情節嚴重，或因投資決策失誤，致使企業(yè)遭受重大損失、國有資產(chǎn)出現流失的，依據相關(guān)法律或行政法規嚴格追究相關(guān)人員的內部責任和法律責任。

第二十條?對于上市公司投資的監督管理，國家另有規定的，從其規定。

第二十一條?法律法規、規章規定需要報其他相關(guān)部門(mén)批準的，按其規定執行。

第二十二條?本辦法由省國資委負責解釋。

第二十三條?本辦法自公布之日起生效。